과거 분식회계 사례에도 상장폐지 사례 없지만…거래정지시 투자자 타격
14일 금융위원회 산하 증선위에서는 정례회의를 열고 삼성바이오로직스의 최후 진술 청취후 금감원이 감리후 제출한 제재 조치안을 의결할 예정이다. 지금까지 이어진 삼성바이오로직스 분식회계 혐의에 대한 핵심 사안에 대한 판단이 내려지는 셈이기 때문에 증선위 판단에 따라 사실상 삼성바이오로직스의 운명이 결정될 수 있다.
삼성바이오로직스 분식회계 혐의와 관련해 현재 예상할 수 있는 시나리오는 크게 세가지다. 우선 삼성 측 최후 진술에서 금감원에서 제출한 혐의 관련 사실을 합리적으로 소명하는 경우, 삼성바이오로직스는 분식회계 혐의를 벗어던질 수 있다. 주가 역시 지금까지의 불확실성을 털어낼 수 있다. 다만 현재까지 공개된 자료를 삼성 측이 쉽게 소명하기 어려울 것이란 예상 속에 실현가능성이 가장 낮은 시나리오로 꼽힌다.
◇최후 진술로 혐의 소명시 불확실성 해소…내부 문건 여파 소명 쉽지 않아
삼성바이오로직스는 지난 7일 박용진 더불어민주당 의원이 공개한 내부 자료로 인해 혐의가 확산된 상태다. 박용진 의원이 공개한 내부자료에서는 삼성물산과 제일모직 합병시 합병 비율 산정을 유리하게 이끌기 위해 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스 지분 관련 회계처리를 계획적으로 변경했다는 정황을 드러내고 있어서다.
박용진 의원이 공개한 삼성 측 내부 자료에 따르면 삼성바이오로직스는 지난 2015년 삼성물산-제일모직 합병 과정에서 미국 바이오젠의 콜옵션 행사에 따라 자본잠식에 빠지게 된다는 것을 알고 이를 방지하기 위한 대책을 논의한 것으로 알려졌다. 이 과정에서 가장 효율적인 방안으로 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경한 것으로 판단할 수 있어 사실상 고의적인 분식회계라는 의혹에 무게가 실리고 있다.
박용진 의원은 "삼성바이오로직스는 제일모직과 삼성물산 합병을 정당화하기 위해 고의로 분식회계를 한 것"이라고 말했다.
내부 문건까지 공개된 상황에서 소명에 실패할 경우 향후 삼성바이오로직스의 운명에 대해 예상할 수 있는 시나리오는 두가지다. 두가지 시나리오를 가르는 가장 중요한 변수는 고의성과 최대주주의 의도가 될 전망이다. 상장폐지 실질 심사에 돌입할 경우 삼성바이오로직스에 적용될 수 있는 사항은 최대주주의 불법행위 정도기 때문이다.
◇최악의 경우 상장폐지 가능하지만…영업 지속성·재무상태 긍정적
증선위에서 분식회계 혐의를 사실로 인정할 경우 삼성바이오로직스는 상장 폐지 실질 심사에 들어가게 된다. 한국거래소 유가증권시장 상장 규정 제48조에서 명시하고 있는 상장 폐지 기준에서는 국내 회계 기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우 상장 적격성 실질 심사를 받도록 하고 있다.
상장폐지 실질 심사시 판단 기준은 해당 회사의 매출과 수익성 등 영업을 지속할 수 있는 지 여부와 재무상태가 건전한지 등을 따져보고 있다. 여기에 최대주주의 불법행위나 경영안정성, 회계처리를 투명하게 유지할 수 있는지 여부 등을 종합적으로 판단한다.
삼성바이오로직스는 지난 3분기 매출액으로 1011억원, 영업이익 105억원의 실적을 기록했다. 실적만 놓고보면 영업활동을 지속할 수 있는 상황이다. 여기에 2019년에는 3공장을 본격적으로 가동할 것으로 예상되고 있고 2공장에서도 임상 후보물질을 내놓으며 영업상황에는 박차를 가할 전망이다. 영업의 지속성이나 재무상황만 놓고 보면 상장폐지로 이어지기 어려운 상태다.
삼성바이오로직스로서 최악의 상황은 개별 회사만의 분식회계가 아니라 최대주주의 고의적 부정으로 이어지는 경우다. 삼성물산-제일모직 합병시 합병비율을 유리하게 이끌기 위한 고의적 분식회계가 인정되는 경우, 쟁점은 법원으로 넘어가게 된다. 추가적인 법정 다툼은 언제 마무리될지 기약하기 어렵지만, 여기서도 최대주주의 책임을 인정할 경우 상장폐지까지 이어질 수 있다.
◇상장폐지 실질 심사에도…실제 상장폐지 사례 없어
증권가에서는 현실적으로 삼성바이오로직스가 상장폐지될 가능성은 높지 않다고 보고 있다. 절차상 상장폐지까지 이르는 사실을 입증하기가 쉽지 않다는 예상이다. 여기에 국내 증시에서 이미 상장된 대형주가 상장전 분식회계 혐의로 인해 상장폐지 처리된 사례가 없다는 점 역시 상장폐지 가능성을 낮추고 있다.
국내 증시에 상장된 대형주 가운데 분식회계 혐의로 처벌을 받은 최근 사례로는 대우조선해양과 한국항공우주 등이 있다. 이 가운데 조선업 회계처리 상 매출과 비용 인식에서 분식회계를 진행한 대우조선해양의 경우 지난 2016년부터 1년간 거래정지 처분을 받았다. 한국항공우주는 하성용 전 대표의 분식회계 및 횡령 배임 혐의로 일시적인 거래정지가 있었지만 상장적격성 심사 대상이 아니라는 판정을 받았다. 다만 검찰 기소로 이어져 현재 재판이 진행 중이다.
삼성바이오로직스가 상장폐지를 피하더라도 거래정지 판정을 받을 경우 주가는 급락할 수 있다. 1년간 거래정지 처분을 받은 대우조선해양의 경우 분식회계 혐의로 주가가 조정 받기전에 비해 거래 재개후 주가는 10분의 1 수준으로 하락했다. 증권가에서는 조선 업황 부진 등의 이유로 대우조선해양과 삼성바이오로직스의 직접 비교는 의미가 없다고 보고 있지만 거래 정지 처분시 주가 부진에 무게를 두고 있다.
이태영 KB증권 연구원은 "대우조선해양과 한국항공우주 등 이전 사례에서 대우조선해양은 재무적 불안정성 때문에 심사 대상에 포함됐고 한국항공우주는 재무실적이 우량해 심사 대상에서 제외 된 후 거래가 재개됐다"며 "삼성바이오로직스의 회계 변경이 회계처리 위반으로 결정되고 중과실 혹은 고의로 판단될 경우 과징금 부과 대상"이라고 설명했다.
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