최지성·삼성전자 등 공정거래법위반 등 혐의 2차 공판기일 증인 출석
“웰스토리, 일감 몰아받아 현금 흐름성 좋아···‘마진율 보장’ 공통 인식”
피고인측 “부딩지원 아냐···부당한 개입 및 지시도 없었다” 입장
[시사저널e=주재한 기자] 삼성웰스토리에 대한 삼성전자 등 삼성그룹 계열사들의 부당지원이 삼성합병 과정에서 이재용 부회장의 삼성물산 지분비율 등과 관련해 도움을 준 것으로 본다는 취지의 공정거래위원회 사무관의 법정 진술이 나왔다.
2015년 제일모직과 삼성물산 합병으로 삼성의 지배구조가 바뀌는 과정에서 현금 흐름이 가장 좋았던 삼성웰스토리와 미래 생산성이 좋았던 삼성바이오로직스가 이 부회장에게 유리하게 작용했다는 취지다.
삼성전자 등의 삼성웰스토리에 대한 부당지원 사건 공정위 심사보고서를 작성한 김아무개 공정위 사무관은 28일 서울중앙지법 형사34부(재판장 강규태 부장판사) 심리로 열린 최지성 전 삼성그룹 미래전략실장과 삼성전자 법인 등 4인의 공정거래법 위반 혐의 사건 2차 공판기일에 증인으로 출석해 이같이 주장했다.
앞서 2015년 5월 제일모직과 삼성물산은 주식교환 방식으로 제일모직이 삼성물산의 주식 전량을 매입하는 방식을 통해 합병을 진행하겠다고 발표했다. 이 회장은 당시 제일모직의 최대주주(지분 23.2%)였으나 삼성물산의 지분은 없었다. 삼성물산은 삼성전자의 지분 4.1%의 지분을 보유했었는데, 삼성전자 지분이 0.6%에 불과했던 이 회장으로서는 합병 후 ‘통합 삼성물산’의 대주주로서 삼성전자에 대한 지배력을 높이려면 제일모직의 가치는 최대한 부풀리고 삼성물산의 가치는 축소할 필요성이 있었다.
결과적으로 제일모직과 삼성물산의 합병 비율은 ‘1 대 0.35’로 결정된다. 2014년 기준 영업이익은 3배, 자본금은 2.5배 이상 많은 삼성물산의 가치가 제일모직의 3분의 1로 평가된 것이다. 삼성웰스토리는 에버랜드 FC사업부 소속이었다가 2013년 12월1일 에버랜드로부터 물적분할했다. 에버랜드가 사명을 제일모직으로 변경한 14년 7월4일부터는 제일모직, 15년 9월 4일 제일모직-삼성물산 합병 이후 현재까지는 삼성물산의 100% 자회사다.
이와 관련 검찰이 “삼성웰스토리에 대한 부당지원으로 당시 합병 비율이나 이재용의 삼성물산의 지분 비율이 상승했다고 보는가”라고 묻자 김 사무관은 “영향을 미쳤다고 생각한다”라고 답했다.
김 사무관은 “합병하는 과정에서 현금 흐름이 가장 좋았던 삼성웰스토리와 미래 생산성이 좋은 삼성바이오로직스가 (제일모직 가치를 높이는데) 결정적인 역할을 했다. 삼정회계법인의 자료에도 (웰스토리의 현금 흐름은) 기여도가 두 번째 정도 된다”라며 “현금 흐름 창출 분야에서 기여를 함으로써 삼성물산의 주식 가치를 안정적으로 유지하는 데 도움을 준다고 판단했다”라고 말했다.
김 사무관은 삼성 계열사들과 웰스토리의 급식 계약 방식이 ‘단가제’와 ‘관리비제’를 혼용한 방식이었다며 “업계에서는 쉽지 않은 시스템이고 매우 놀라운 방식”이라고도 했다. 업계에 따르면 단가제는 급식업체가 식재료와 인건비 효율화를 통해 마진을 남기고, 관리비제는 별도의 위탁수수료를 받는 방식으로 마진을 남긴다. 삼성웰스토리는 두 방식 모두를 통해 마진을 남겼다는 것이다. 김 사무관은 “1원이라도 원가를 절감해야 하는 사경제 주체(삼성전자 등)가 이런 시스템을 운영했다는 데 매우 놀랐다”라며 “계열사 간 거래에서 웰스토리가 항상 높은 이익을 얻은 배경이다”라고 강조했다.
김 사무관은 이밖에 삼성전자 등 계열사들이 삼성웰스토리에 19~25%의 마진율을 보장해주는 공통된 인식을 갖고 있었으며, 이는 여러 계열사 여러 내부 문건에서 확인됐다(구매, 마진, 이율, 용어 혼용)는 설명도 덧붙였다. 그는 “급식 업계는 이익률이 높은 산업이 아니고 경기에 따라 부침이 상당히 심히다”면서 “인위적 개입 없이는 있을 수 없는 결과라고 생각한다”라고했다.
그는 또 2013년 계열사들과 웰스토리가 급식 계약을 체결하는 시점에 미래전략실이 가이드를 제작해 공지했다는 사실, 계열사들이 삼성웰스토리의 식자재 대한 가격 조사를 진행하려고 하자 미전실이 중단하게 했다는 사실도 파악했다고 말했다. 김 사무관은 “이 사건은 현저한 규모로 유리한 조건을 통해 과다한 경제상 이익을 몰아준 것으로 위법성 입증에는 문제가 없는 것으로 알고 있다”라고 강조했다.
최 전 실장과 삼성전자 법인, 삼성웰스토리 법인 등은 2013∼2020년 삼성전자·삼성디스플레이·삼성전기·삼성SDI 등 계열사 4곳을 동원해 2조 원대 급식 일감을 삼성웰스토리에 몰아줘 부당 이득을 얻게 한 혐의(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반)로 기소됐다.
검찰은 이 사건이 공정거래법상 부당지원행위 중 ‘규모성 부당지원’이라고 강조한다. 삼성웰스토리가 정상적인 거래를 했다면 어느 정도 이익을 얻었는지 산정하기는 어렵지만, 전자계열 4개 사가 부당하게 상당한 규모로 지원해 지원 객체인 삼성웰스토리가 높은 매출을 영업이익을 얻고 사업상 위험 등이 제거되었다는 것이다.
공정거래법에 따르면 부당지원행위는 ▲대가성 부당지원(부당하게 낮거나 높은 가격으로 거래해 경제상의 이익을 제공하는 행위)과 ▲규모성 부당지원(부당하게 상당한 규모로 거래하는 행위)로 구분된다. 전자는 정상가격과 실제가격의 차이를 기준으로 과다한 경제상 이익이 제공되었는지 판단할 수 있으나 후자는 지원객체의 거래물량 중 지원주체와의 거래가 차지하는 비중, 지원주체와 관련 시장 내 다른 업자와의 거래관계 등을 종합적으로 고려해 판단한다.
반면 피고인들은 삼성웰스토리가 올린 매출과 영업이익은 상당한 규모의 거래라고 볼 수 없으며, 법리적으로도 규모성 부당지원 행위가 아니라는 입장이다. 또 삼성전자의 까다로운 조건을 충족하기 위한 회사는 삼성웰스토리가 유일했으며, 최 전 실장의 부당한 개입 및 지시 역시 없었다고 반박한다. 삼성웰스토리가 높은 영업이익률을 유지한 배경에 대해서도 회사의 자체적인 수익성 개선 노력이 반영된 것이며, 이재용 회장의 승계 연관성에 대해서도 “검찰의 막연한 상상과 추측”이라고 반박한다.