세제 혜택·삼각방식 절차 정비·주주보호 등 보완책 마련돼야
인수합병(M&A) 활성화를 위한 개정 상법이 지난달부터 본격 시행되고 있다. 개정 상법은 전형적인 M&A 수단인 합병이나 분할 외에도 기업의 선택 폭을 넓혔다. 하지만 일각에선 활용도를 높이기 위한 보완책 마련이 필요하다고 지적한다.
지난해 11월 M&A와 관련한 제도 개선을 골자로 한 상법 회사편 개정안이 국회 본회의를 통과했다. 개정 상법은 삼각주식교환, 삼각분할합병 등 M&A 수단을 도입, 기업들이 새로운 사업에 진출하거나 신기술을 인수할 때 다양한 전략으로 인수∙합병이 가능토록 했다.
이는 정부가 발표한 M&A 활성화 방안의 후속조치다. 지난 2014년 정부는 7개 부처 공동으로 M&A 활성화를 위한 25개 개선과제를 제시한 바 있다. 조성∙투자∙관리∙회수 단계의 정책과제 10개, M&A 세제 및 금융지원 확충을 위한 세제∙금융지원 정책과제 10개, M&A 제도 및 절차 개선을 위한 과제 5개다.
정부는 M&A 활성화 방안을 통해 사모투자펀드(PEF), 우량기업 등 전략적 투자자의 매수여력이 확충되고, M&A 시장 규모가 확대될 것으로 기대했다. 효율적 자원배분을 통한 경제 역동성 제고에 기여할 것으로 판단했다.
국내 M&A 거래는 2005년 이후 증가세를 보이다가 2008년 금융위기 이후 하락세로 전환했다. M&A 시장 침체는 기업의 자율적 사업구조 재편을 제약할 뿐 아니라 기업 구조조정과 중소∙벤처기업 투자자금의 원활한 회수가 어려워 M&A를 통한 제2의 성장 기회를 제한한다는 비판도 제기됐다.
금융연구원에 따르면 M&A 시장규모는 2013년 약 40조원에서 내년에는 약 70조원으로 성장할 것이라고 전망하고 있다.
기존 상법에서는 하나금융지주가 외환은행의 주식 전체를 인수하는 대가로 외환은행의 주주들에게 하나금융지주의 주식을 교부하는 것과 같은 포괄적 주식교환만을 인정했다. 하지만 인수계약의 직접 당사자인 회사 입장에서는 주주총회에서 특별결의란 힘든 절차를 거쳐야 했다. 인수에 반대하는 주주들에게 현금을 주고 회사가 주식을 매수해야 하는 부담도 M&A에 걸림돌이 됐다.
지난 2014년 11월엔 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병이 무산됐다. 합병을 반대하는 주주들이 많아 현금으로 그 주주들의 주식을 모두 매수하는 것이 부담으로 작용했기 때문이다.
개정 상법에서는 삼각주식교환제도를 도입했다. 모회사가 대상회사를 인수하는 과정에서 자회사를 활용할 수 있도록 한 것이다. 모회사는 자회사를 통해 대상회사를 인수할 수 있어 주총 특별결의, 반대주주의 주식매수청구권을 피할 수 있게 됐다.
이와 유사한 구조로 회사의 사업 일부를 떼어 다른 회사에 파는 분할합병의 경우에도 동일한 방식을 활용할 수 있도록 한 것이 삼각분할합병제도다.
개정 상법은 간이 영업양도∙양수제도를 도입하고 소규모주식교환 요건도 완화했다.
종전 상법도 간이합병 제도를 규정해, A사와 B사가 합병할 경우 A사가 B사 주식의 90%를 보유하고 있다면 B사의 주총을 생략할 수 있도록 했다. B사가 90% 주주인 A사와 합병 결의를 위한 주총 개최는 형식적 절차에 불과하다는 판단에서다.
개정 상법에서는 합병과 동일한 경제적 효과가 있는 영업양수도에서도 간이절차를 인정했다. 영업을 양수하려는 A사가 양도하려는 B사의 발행주식총수 90% 이상을 보유하고 있을 시 B사의 주총 결의를 생략하고 이사회 결의만으로 가능하게 했다.
의결권이 없는 주주라고 해도 합병 등 M&A에 반대할 경우 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 명문화했다. 이는 주주 보호 강화 차원이다. 또 회사가 반대주주 주식 매수 기간도 주총 결의일로부터 20일이 경과한 날로 일원화했다.
하지만 세제혜택, 삼각방식의 M&A 활용 시 주식 발행 절차, 주주보호장치 등에서 문제점도 일부 제기되고 있다.
황현영 국회입법조사처 입법조사관은 “새로운 제도가 도입돼도 세제 혜택이 수반되지 않으면 활용되기 어렵다”고 지적했다.
삼각합병제도가 활용되지 못하는 이유도 과세 혜택이 없어서다. 여전히 세법에서는 두 개의 회사 사이에서 M&A가 이뤄지는 경우에 대해서만 일정 조건이 충족되는 경우 과세를 이연해 주는 조세특례를 적용하고 있다.
황 조사관은 “삼각방식의 M&A 제도를 이용하는 경우에도 과세이연을 받을 수 있도록 조세특례를 인정해 주는 세제상 혜택 마련을 검토해야 한다”고 말했다.
아울러 기업 입장에서 자회사를 거치지 않고 모회사가 직접 인수 대상회사에게 신주를 발행할 수 있게 해야 한다는 주장도 제기됐다. 현행법상으론 모회사가 자회사에게 주식을 이전하고 그 다음 자회사가 인수 대상회사의 주주에게 모회사 주식을 주게 돼 있다.
그는 “삼각방식의 M&A가 이뤄질 경우 주주들에게 충분한 정보 제공 방안, 유지청구권 도입 등 주주들 보호장치도 보완해야 한다”고 덧붙였다.