"불공정한 합병비율로 주주가치 훼손" 주장…KT 직원 이어 두번째
LG유플러스는 자사 직원이 SK브로드밴드와 CJ헬로비전 합병을 승인한 CJ헬로비전 임시 주주총회 결의에 대해 서울 남부지방법원에 무효소송을 제기했다고 22일 밝혔다.
이는 지난 8일 KT직원이 같은 주총 결의에 대해 무효소송을 제기하고 나선데 이어 두 번째다. LG유플러스는 직원 주장이 회사 입장과 부합하는 측면이 있어 회사측도 이에 공감하는 의견을 밝히게 됐다고 설명했다.
소송을 제기한 LG유플러스 직원은 CJ헬로비전 주주로 알려졌다. 이 직원은 소장에서 “CJ헬로비전과 SK브로드밴드 합병비율이 불공정하게 산정됐고, 관련법 위반 등의 합병 무효사유가 존재하는 등 주주로서 손해가 불가피 하기 때문”이라고 청구이유를 밝혔다.
소장 내용은 CJ헬로비전의 합병비율이 불공정하다고 지적하고 있다. 이 때문에 SK브로드밴드를 자회사로 보유한 SK텔레콤과 CJ오쇼핑이 막대한 경제적 이익을 얻게 됐다고 주장한다. 반면 CJ헬로비전 소수 주주들은 주주가치 훼손으로 손해를 보게 됐다는 것이다.
CJ헬로비전은 관련 규정에 따라 적법하게 합병비율을 산정했다고 맞서고 있다.
하지만 소장에서 원고는 주총에서 합병비율을 결정하는 핵심요소인 SK브로드밴드의 수익가치를 부당하게 과대평가했다고 주장한다.
실제 SK브로드밴드는 합병가액 산정 시 2014년 4767억원이었던 IPTV(인터넷프로토콜TV) 영업수익을 2019년 1조 751억원으로 125% 증가할 것으로 추정했다. 원고는 지난 3년간 가입자 기준 20% 수준이었던 IPTV시장 점유율도 2019년 까지 70%까지 성장한다고 가정한 점도 지적하고 있다.
CJ헬로비전 주총은 가입자 증가에 비례해 증가해야 할 가입자 유치 비용과 자본 지출은 오히려 감소한다고 추정했다. LG유플러스는 이처럼 영업수익은 지나치게 낙관하면서 영업비용은 논리에 맞지 않게 축소됐다고 주장하고 있다.
LG유플러스는 특히 지난 17여 년간 상장사였던 SK브로드밴드를 SK텔레콤이 2015년 7월 상장폐지 해 100% 비상장 자회사로 만들었던 점도 지적하고 나섰다. 100% 비상장 자회사의 경우 합병비율 산정 시 주관적 요소가 개입될 가능성이 크기 때문이다.
LG유플러스는 이에 따라 SK브로드밴드 수익가치를 자사에 유리하게 산정하도록 하기 위해 SK텔레콤이 치밀한 계획을 짰다고 설명했다.
그리고 최근 SK브로드밴드 주식가치에 비해 합병 가액이 높은 것도 오른 것도 합병 비율 산정이 SK에 유리했다는 점을 보여주고 있다고 분석했다.
2015년 3월 SK텔레콤과 포괄적 주식교환이 결정됐을 당시 SK브로드밴드 기준주가는 4822원을 기록했다. 이후 자사 주식 처분가는 4170원, 주식매수청구권 행사 시 4645원을 각각 나타냈다. 하지만 SK브로드밴드의 최종 합병가액은 이보다 높은 5085원을 기록했다. 반면 CJ헬로비전 합병가액은 기존가치보다 가장 낮은 수주의 합병가액을 산정했다.
소송을 제기한 원고는 이러한 합병가액 산정으로 SK텔레콤은 CJ헬로비전을 저렴한 가격에 확보할 수 있게 된 데 반해 CJ헬로비전 소수 주주들은 경제적으로 손실을 보게 됐다고 주장하고 있다.
LG유플러스는 “대법원 판례를 볼 때 합병비율이 현저히 불공정하게 산정된 합병계약은 신의성실의 원칙이나 공평의 원칙 등에 비춰 무효”라며 “특히 이번 합병은 경쟁제한성이 심각한데다 주총 절차에도 인수합병 관련법령 위반 소지가 있는 만큼 엄격하게 법을 적용해야 한다”고 강조했다.
한편 지난 8일 KT 직원도 같은 주총 의결로 인해 주주가치가 훼손됐다며 무효소송을 냈다. 당시 KT는 "(KT 직원 주장에 따라) 효력이 없는 합병계약을 승인한 임시주총 결의는 무효"라며 "시장의 공정 경쟁구도를 송두리째 뒤흔들 SK텔레콤의 CJ헬로비전 인수합병은 부당하다"는 입장을 밝혔다.