입법권 쥔 민주당 투자자·경영계 참여 토론회 개최
좌장 이재명 “주주는 회사 주인, 문제점도 고려해야”
내년초 본회의 처리 관측, 정부안과 논의 결과 주목
[시사저널e=최성근 기자] 주주에 대한 이사 충실의무 확대를 담은 상법 개정안을 밀어붙이는 더불어민주당이 경영계와 투자자 등 이해당사자들이 참여하는 토론회를 열었다. 이재명 대표의 토론회 언급을 감안할 때 상법 개정의 기본틀은 유지하되 경영계 우려를 일부 반영한 방안을 최종 추진할 것으로 예상되는 가운데, 상장기업에 한정해 이사 충실의무 확대를 제시한 정부여당과 어떤 접점을 도출해낼지 주목된다.
19일 국회 본청에서 더불어민주당 주최로 열린 상법 개정 정책토론회에서는 최근 경영계 화두로 떠오른 이사 충실 의무를 주주로 확대하는 내용을 주제로 재계와 투자자들이 치열한 공방을 벌였다.
경영진 측은 박일준 대한상공회의소 상근부회장과 이형희 SK수펙스 커뮤니케이션 위원장, 김동욱 현대자동차 부사장, 최승재 세종대 교수 등이, 투자자 측은 명한석 참여연대 실행위원과 윤태준 주주행동 플랫폼 ‘액트’ 연구소장, 박광현 두산에너빌리티 소액주주 등이 각각 참석했다.
민주당은 이사 충실 의무 확대를 골자로 한 상법 개정안을 당론으로 추진하고 있다. 현행 상법은 이사가 회사를 위해 직무를 충실하게 수행토록 하고 있지만, 일반 주주에 대해선 같은 의무를 지우지 않는다. 이로 인해 기업 일반주주의 지분 권리가 지배주주의 지분 권리가 축소되는 결정을 내리는 문제가 생긴단 지적이 나온다.
이에 이사의 충실의무 대상을 회사와 함께 주주 전체의 이익을 포함하는 방안이 민주당이 추진하는 상법 개정안의 핵심이다. 하지만, 재계를 중심으로 이에 대한 반발이 거세자 이재명 대표가 직접 이날 토론회 좌장으로 나서 양측 입장을 청취했다. 민주당은 토론회 내용을 반영해 최종안을 내놓겠단 계획이다.
이 대표는 “누군가가 피해를 보고, 누군가가 이익을 보는 시스템이 아니라 ‘모두가 부당하지 않게 취급되는 공정한 시장을 어떻게 만들 것이냐, 기업이 어떻게 하면 경쟁력을 확보해 나갈 것이냐, 투자자들은 어떻게 안심하고 기업에 투자할 수 있겠느냐’란 점들에 대해 합리적 대안을 만들어내면 좋겠다”고 말했다.
토론회에서 투자자들은 이사의 주주보호 의무 반영시 기업 의사결정 투명성 향상에 더해 경쟁력 강화에도 도움을 줄 것이란 의견을, 경영계는 기업활동, 의사결정 위축이 예상된단 우려를 각각 내놓았다.
윤태준 소장은 “주주이익은 지배주주나 소액주주나 다를 게 없다”며 “기업 저력을 믿고 좋아해 주식을 사는 건데 소액주주를 태클걸려고 하는 사람처럼 보는 게 안타깝다”고 말했다. 명한석 실행위원은 “주주 충실의무를 도입하지 않겠단 건 ESG 경영을 하지 않겠다는 것”이라고 지적했다.
반면, 박일준 상근부회장은 “주주 충실 의무를 상법에 반영하면 사법리스크 증가, 그에 따른 경영 위축, 기업가 정신 후퇴가 우려된다”고 말했다. 이형희 위원장은 “이사의 주주 이익 보호 의무는 행동주의 펀드엔 이익이 될 수 있으나 일반주주엔 장기적으로 피해를 유발한다”고 주장했다.
이날 토론회에서 사실상 상법 개정의 키를 쥔 이 대표는 명확한 입장을 밝히진 않았다. 주주의 이익에 방점을 두면서도 기업이 제기하는 우려에도 공감했다. 다만, 발언 내용을 종합해볼 때 경영계가 제기한 문제 제기를 일부 반영하되 상법 개정의 기본 방향은 유지할 것으로 보인다.
이 대표는 마무리 발언에서 “주주는 회사의 주인이라는 뜻 아닌가. 회사 주인인 주주 이익이 결국 회사의 이익이라고 기본적으로 생각하는데, 가끔씩 그게 충돌하는 모양”이라며 “회사 이익이 주주 중 극히 일부 이익으로 나타나는 게 논쟁의 출발”이라고 말했다.
이어 “선의로 규제하려니 안되고 대규모 피해에 법으로 봉쇄해버리려니 또 생기는 문제가 있다”며 “모든 문제를 함께 고려해 고민을 많이 해야할 것 같다”고 덧붙였다.
민주당이 추진하는 상법 개정안은 현재 국회 법제사법위원회에 계류돼 있다. 민주당은 오는 30일 관련 공청회를 열고, 빠르면 내년 초 본회의를 열고 개정안을 처리할 계획이다. 다만, 정부와 여당은 부작용을 최소화하고 정책 효과를 극대화하기 위해선 상법 개정보다는 상장기업에 한정해 합병, 분할, 중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전 등에 대한 주주보호 방안을 마련한 자본시장법 개정이 바람직하단 입장이다. 상법 개정은 100만개 이상 법인에 영향을 미치는 반면 자본시장법 개정은 2400여 상장기업에 한정된다.
전날 국회 정무위원회 전체회의에서 김병완 금융위원장과 이복현 금융감독원장 모두 상법 개정 필요성에 대해 “취지는 공감하지만 부작용이 우려된다”는 의견을 내놓았다. 이 원장은 “일반주주 보호를 위한 지배구조 개선 필요하단 견해엔 변함이 없다”면서도 “비상장 법인이 100만개를 넘는 상황에서 규제 추가 도입해야 하는지는 신중하게 봐야 한다. 그런 원칙은 자본시장법에서 구현할 필요가 있다”고 말했다.
여야간 이견이 여전하지만, 최근 탄핵 정국으로 기업들의 대내외 리스크가 커지면서 일반주주 보호를 위한 국회 논의는 더욱 탄력을 받을 전망이다.