재판부 “합의서 내용, 지연손해금 포함 안 돼” 판단
2015년 주식매수 가격 놓고 삼성물산-소액주주 시비
2016년 엘리엇 소 취하, 대법원 결정 후 2022년 724억원 수령
2023년 “약속한 267억 달라” 엘리엇 추가 소송
[시사저널e=주재한 기자] 삼성물산이 미국계 해지펀드 앨리엇에 지연손해금에 대한 추가 약정금을 지급할 의무가 없다고 법원이 판단했다.
서울중앙지법 민사합의22부(재판장 최욱진)는 27일 엘리엇 측이 삼성물산을 상대로 낸 270억원대 규모의 약정금 반환 청구소송에서 원고 청구를 기각했다.
재판부는 “양측 사이의 합의서 내용을 보면 ‘본 건 제시가격을 초과해 제공한 주당 대가 또는 가치 이전의 가액’은 주식매수가격의 원금을 의미하는 것으로 보인다”며 “해당 문구는 초과금액 사유의 발생을 회피하기 위해 손실, 비용보상 등 주식매수대금과 다른 명목으로 지급된 일체의 금원을 포함하기 위한 규정으로 해석된다”고 밝혔다. 합의서 내 문구는 지연손해금을 포함하기 위한 규정으로 볼 수 없다는 것이다.
재판부는 또 “엘리엇과 삼성물산 사이에 서로 이익이 합치돼 합의에 따랐다”며 “엘리엇의 지연손해금 주장은 이유가 없다”고 판단했다.
앞서 엘리엇은 삼성물산 주식의 7.12%를 보유하고 있던 2015년 그해 진행된 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 삼성물산이 주식매수 청구 가격으로 제시한 5만 7234원이 지나치게 낮다며 합병에 반대했다.
엘리엇과 주주들은 법원에 주식매수청구권 가격조정을 신청했다. 주식회사의 합병 등 결의사항에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사했으나 회사와 주식매수가격에 관한 합의가 이뤄지지 않는 경우 법원에 주식매수가격 결정을 청구할 수 있다.
엘리엇은 해당 소송에서 1심에 패소한 후 항소를 진행하다가 2016년 3월 돌연 소송을 취하했다. 엘리엇의 소 취하의 배경이 두 회사의 ‘비밀약정’ 이었다는 사실은 지난 2019년 4월 한국 정부(법무부)와 엘리엇 간의 ‘투자자-국가 분쟁해결절차’(ISDS) 과정에서 확인됐다.
계속해 이어진 주식매수가격 결정 사건에서 2심과 대법원은 삼성물산이 제시한 1주당 주식매수가격 5만7234원이 너무 낮게 평가됐다며 6만6602원이 적당하다고 결정했다.
대법원 결정 뒤인 2022년 5월18일 엘리엇은 삼성물산으로부터 원천징수세와 기타 세금을 공제한 659억263만4943원의 추가 지급금을 수령했다(2022년 5월 국제상설중재재판소(PCA)에 제출한 서면)고 밝혔다. 이 추가 지급금은 대법원 결정에 따라 재산정된 일부 삼성물산 주주의 주식매수 청구가격을 반영한 차액분으로 해석됐다.
엘리엇은 지난해 10월 삼성물산에게 ‘267억2200여만원 규모의 약정금을 또 달라며 이번 소송을 냈다. 엘리엇은 삼성물산과 2016년에 맺은 ‘비밀합의 약정서’에 따라 받은 추가지급금 적용기간에 문제가 있어 ‘지연이자’를 더 받아야 한다고 주장했다. 약정서에 따라 엘리엇이 받은 추가지급금 적용 기간은 2015년 9월 8일부터 2016년 3월 17일까지인데, 삼성물산이 다른 주주들에게는 ‘2022년 5월’까지 지연이자를 지급했다는 점을 이유로 들었다.
삼성물산 측은 합의 약정서에 근거했기 때문에 지연이자가 발생할 수 없다고 맞섰다. 또 해당 사건은 ‘지연 손해금 소송’이 아닌 ‘약정금 반환 소송’이라는 점도 분명히 했다.