21일 임시주총 열고 주식교환 안건 처리···우리벤처파트너스 주주들 반발
3월 지분 52% 인수시 주당 4086원···이번 주식교환은 주당 2657원 산정
소액주주는 강제로 주식교환 당하거나 주당 2686원 현금보상만 가능
[시사저널e=이승용 기자] 우리금융지주가 포괄적 주식교환을 통해 우리벤처파트너스를 완전 자회사로 편입하는 것을 놓고 우리벤처파트너스 소액주주들이 반발하고 있다.
우리벤처파트너스 주주들로서는 가지고 있던 우리벤처파트너스 주식을 우리금융지주 주식과 사실상 강제로 바꿔치기 당하는 입장인데 교환비율 산정과정에서 우리벤처파트너스가 헐값으로 평가받았다고 여기기 때문이다.
특히 우리금융지주가 지난 3월 다올투자증권으로부터 우리벤처파트너스 지분 52%를 매수할 당시 우리금융지주는 경영권 프리미엄을 인정했는데, 반년도 안 지나 추진하는 이번 주식교환에서는 프리미엄을 전혀 인정하지 않자 소액주주들의 분통이 터지고 있다.
◇ 우리벤처파트너스 소액주주 ‘부글부글’
19일 우리벤처파트너스에 따르면 오는 21일 열리는 임시주주총회를 통해 우리금융지주와 포괄적 주식교환 승인 안건이 처리될 예정이다.
앞서 우리금융지주는 지난 3월 다올투자증권으로부터 다올인베스트먼트를 인수해 우리벤처파트너스로 사명을 변경했다. 다올인베스트먼트의 전신은 KTB네트워크로 1981년 정부가 설립한 한국기술개발(KTBC)을 모태로 한다. 우리벤처파트너스는 지난해 말 기준 약 1조4000억원 규모의 펀드를 운용하고 있다.
지난 5월 26일 우리금융지주는 우리종금과 우리벤처파트너스를 대상으로 포괄적 주식교환을 실시해 완전 자회사로 편입하겠다고 밝혔다. 당시 우리금융지주는 우리종금과 우리벤처파트너스 지분을 가각 59%, 52%씩 보유하고 있었는데 이를 100%로 끌어올리고 상장폐지하겠다는 계획이다.
지난 3월 우리벤처파트너스 인수 당시 우리금융지주는 다올인베스트먼트 지분 52%(5200만주)를 2124억9020만원에 인수했다. 주당 4086원에 사들인 셈이다. 하지만 이번 주식교환에서는 우리벤처파트너스 주당 2657원이 교환기준 가격으로 산정됐다. 우리금융지주 교환가격은 1만1892원이다.
교환기준 가격은 각 사의 이사회결의일(5월 26일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(6월 1일) 중 앞서는 날의 전일(5월 25일)을 기산일로 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간 거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액으로 산정됐다.
이를 통해 우리금융지주와 우리벤처파트너스 주식교환비율은 1 대 0.2234440로 정해졌으며 우리벤처파트너스 보통주 1주당 우리금융지주 보통주 0.2234440주가 발행된다.
금리인상 여파로 벤처캐피탈 회사들의 주가가 바닥을 치고 있는 가운데 이뤄지는 주식교환이라 우리벤처파트너스 주주들은 손해라고 주장하고 있다.
우리벤처파트너스 주주들은 이번 주식교환을 막을 방법이 사실상 없다. 임시주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 받지 못한다면 주식교환 안건은 부결된다. 하지만 우리금융지주의 지분율은 55.54%에 달하고 우호지분으로 분류되는 현대자산운용 역시 9.09%를 보유하고 있다. 둘을 합산하면 64.63%로 사실상 안건 통과는 확정적이다.
◇ 최대주주만 경영권 프리미엄 인정
이번 주식 교환은 인수합병(M&A) 과정에서 최대주주의 지분 인수에만 경영권 프리미엄을 지불하면 된다는 점을 증명한다는 면에서 전형적인 ‘코리아디스카운트’ 사례에 해당한다는 지적이 나온다.
지난 3월 우리금융지주가 다올인베스트먼트 5200만주(지분 52%)를 주당 4086원씩, 총 2124억9020만원에 인수했다. 계약 당시 다올인베스트먼트 주가는 3370원이었다. 시가보다 높은 가격을 경영권 프리미엄으로 인정한 것이다. 하지만 이번 주식교환 과정에서 우리벤처파트너스 주주들은 이 같은 프리미엄을 인정받지 못했다.
다른 주주들에게도 프리미엄을 인정할 수 있는 법적 근거는 존재한다. 이번 주식교환과 관련해 우리벤처파트너스가 공시한 내용에 따르면 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산출된 교환가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있다.
하지만 이와 관련해 우리벤처파트너스는 “각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라 본 평가에서는 적용하지 아니했다”고 공시했다.
주식교환에 반대하는 우리벤처파트너스 주주들은 주식매수청구권을 행사해 현금으로 보상받을 수 있다. 하지만 우리금융 측이 제시한 매수단가는 주당 2686원에 불과하다.
이는 관련 법에 따라 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격이다. 여기에 우리벤처파트너스 주주들이 주식매수청구권을 행사하거나 현금교부금을 지급받는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세도 원천 징수된다.
우리금융지주는 지난 5월 우리벤처파트너스 주식교환 결정 발표와 함께 자사주도 동시에 시가로 사들였다. 우리금융지주와 우리벤처파트너스는 5월 26일 이사회를 열고 우리벤처파트너스가 보유하고 있던 자사주 354만4803주(3.54%)를 우리금융지주에 매도하는 계약을 체결했다. 5월 30일 거래가 이뤄졌고 주당 매매가격은 당시 종가였던 주당 2685원이었다. 이를 통해 우리금융지주는 우리벤처파트너스 지분율을 52%에서 55.54%로 늘렸다.
일각에서는 이번 우리벤처파트너스 주식교환 같은 사례를 방지하려면 인수합병(M&A) 관련 의무공개매수제도의 한도가 100%까지 확장해 도입되어야 한다는 지적도 나온다.
현재 국회에서는 윤창현 국민의힘 의원이 발의한 의무공개매수제도 법안이 발의 중이다. 이 법안은 25% 이상 최대주주의 지분을 취득하는 경우 50%+1주까지 최대주주와 같은 경영권 프리미엄이 반영된 가격에 사들여야 하는 내용을 담고 있다. 하지만 영국 등 유럽 주요국은 일정 지분 이상을 취득할 경우 아예 100%를 의무공개매수하도록 하고 있어 의무공개매수 범위가 다소 부족하다는 의견도 존재한다.