대명화학 과징금 취소 청구 ‘기각’…“지주회사 폐해 방지 위해 행위제한규정 엄격히 적용”
공정거래법상 소유가 금지된 주식을 보유해 제재를 받은 (주)대명화학이 과징금을 취소해 달라며 소송을 냈지만 졌다. 지주회사의 자회사 외 국내 계열회사 주식 보유를 금지한 관련 법리를 재확인한 판결이다.
서울고법 행정2부(부장판사 김용석)는 대명화학이 공정거래위원회를 상대로 낸 과징금부과처분취소 소송에서 원고 패소 판결했다고 6일 밝혔다.
앞서 대명화학은 2014년 12월 비계열사인 (주)엠디리테일을 흡수 합병하는 과정에서 엠디리테일이 가지고 있던 (주)모다이노칩의 주식 3만5451주(지분율7.9%)를 소유했다.
대명화학은 모다이노칩 주식 92.1%를 소유한 (주)모다네트웍스를 자회사로 가지고 있었기 때문에, 지주회사인 대명화학이 손자회사인 모다이노칩 주식을 소유하게 된 셈이었다.
이는 공정거래법에서 규제하는 지주회사 등의 행위제한(제8조의2)에 저촉되는 사안이다. 공정거래법은 기업들의 문어발식 확장을 막기 위해 출자구조를 지주회사, 자회사, 손자회사 등으로 내려가는 수직적 형태로만 제한하고 있다. 지주회사는 자회사 외 계열사 주식 취득이 금지되고, 자회사는 손자회사 외 계열사 주식취득이 금지된다. 수평형·방사형·순환형 출자도 금지된다. 기업의 지배력이 과도하게 넓어지는 것을 막고 출자구조를 투명하게 만들기 위해서다.
이후 대명화학은 지난해 2월 모다네트웍스를 흡수 합병하는 방법으로 모다이노칩의 지위를 자회사로 변경하고 제한 규정 위반을 해소했다.
공정위는 적발사실을 근거로 시정명령과 3억9900만원의 과징금을 부과했다. 이 사건에 앞서 대명화학이 2014년 3월 자회사 외 국내계열회사인 필코씨앤디의 주식을 유예기간 만료일 이후까지 보유하고, 같은 해 12월 비상장법인 패션플러스를 자회사로 지배하며 패션플러스의 주식을 40%에 미달한 39.71% 보유해 각 경고처분을 받은 배경 등이 고려됐다. 공정거래법은 지주회사가 자회사의 주식 40%이상을 보유하도록 규정하고 있다.
하지만 대명화학은 “흡수합병으로 추가 취득한 주식이 7.92%에 불과해 지주회사의 지배가능 범위가 확대되거나 경제력 집중이 심화되는 결과가 발생하지 않았다”며 “지주회사의 행위제한 규정의 취지에 실질적으로 위반된다고 볼 수 없다”고 이번 소송을 제기했다.
재판부는 “원고가 적은 자본으로 다수의 계열회사를 지배하기 위한 지배력 확장 수단으로 위반행위를 저지른 것은 아니라고 보인다”면서도 “지주회사의 폐해를 방지하기 위해서는 지주회사의 행위제한규정을 엄격히 적용할 필요가 있다”고 밝혔다.
이어 “공정거래법에서 지주회사가 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위를 금지하는 것은 지주회사의 자회사 지분율 요건의 실효성을 확보하는 한편 지주회사의 지배가능한 범위가 확대돼 경제력 집중이 심화되는 것을 방지하기 위함”이라며 “자회사가 아닌 주식을 예외적으로 허용할 경우 지분율을 엄격히 정하는 규정의 실효성에 영향을 끼치게 된다”고 강조했다.
또 “원고가 지주회사 행위제한 규정을 위반해 2회 경고처분을 받았음에도 같은 해 동종의 위반행위를 했다”면서 “통상 업무 수행 중 발생할 수 있는 가벼운 과실로 볼 수 없다”고 지적했다.
