박삼구 금호타이어 되찾기, 아직 변수 많다 < 증권 < 기사본문

개인자격으로 동원해야할 인수자금 실체 관건…"부실 책임 재벌에 기업 돌려주나" 비판도

금호타이어 새 주인찾기가 정점에 올라서고 있다. 금호타이어 인수 우선협상대상자인 중국 더블스타와 주식매매계약(SPA)가 체결된 뒤 공개될 박삼구 금호아시아나 회장의 카드에 시장은 주목하고 있다 / 그래픽=김태길

금호타이어 새 주인찾기가 정점에 올라서고 있다. 금호타이어 채권단이 이달 중으로 우선협상대상자인 중국 더블스타와 주식매매계약(SPA)를 맺을 것으로 알려지면서 우선매수청구권을 보유중인 박삼구 금호아시아나 회장의 인수전 등판이 예상되고 있다. 박 회장은 이미 1조원에 달하는 인수자금을 마련한 것으로 알려졌는데 자금구조가 관건이 될 것이라는 전망이 나온다.

10일 금융투자 업계에 따르면 금호타이어 채권단은 이달 중으로 금호타이어 매각 우선협상대상자인 중국 더블스타와 SPA를 체결할 것으로 예정이다. 통상적인 기업 인수 절차였다면 거래가 마무리되는 시점이다. 일반적으로 기업 인수합병 절차는 본입찰에서 우선협상대상자를 선정한 뒤 SPA 체결 및 확인실사 이후에는 잔금 납입 순서로 이어진다. 이어 공정위 기업결합 승인이나 금융위 대주주적격성 심사가 남아 있지만 매각 과정에서 감안하기 때문에 사실상 거래는 막바지다.

그러나 금호타이어 매각에는 과거 박삼구 회장에게 부여된 우선매수청구권이 남아 있다. 이에 따라 채권단이 금호타이어를 매각할 때는 SPA 체결후 매각 금액이 박 회장에게 통보된다. 박 회장이 한달 안에 우선협상대상자가 제시한 금액보다 높은 가격을 제시하면 금호타이어의 주인이 될 수 있다.

◇자금 여력 부족한 박삼구 회장…관건은 SPC 구조

일단 시장에서 추정하는 더블스타의 제시액은 1조원 가량이다. 박 회장 측이 더블스타보다 1원이라도 많은 자금을 마련했다면 금호타이어의 주인이 될 수 있다. 실제로 박 회장 측은 이미 1조원 자금 마련을 마쳤다는 입장이나 시장에서는 출처에 여전히 의혹의 시선을 보내고 있다. 박 회장은 금호타이어 매각이 진행되기 전 금호산업을 인수하는 등 그룹재건에 나서면서 활용할 수 있는 자금이 소진됐다는 평가를 받고 있기 때문이다.

인수합병 업계에서는 박 회장이 인수자금을 마련한다면 SPC를 활용할 것으로 전망하고 있다. 채권단측에서 박 회장이 가진 우선매수청구권을 양도할 수 없다고 못박아서다. 즉 박 회장 개인 자격으로만 우선매수청구권을 행사할 수 있다는 의미다. 이 때문에 컨소시엄 구성이나 계열사를 통한 우회 인수 방식 등으로는 우선매수청구권을 행사할 수 없다.

관건은 특수목적회사(SPC)를 어떻게 해석하는지 여부다. 사실 SPC를 어떻게 해석할지를 놓고는 법조계에서도 논란 중인 사항이다. 특수목적회사라는 이름 처럼 SPC는 목적에 따라 다양한 구조를 가질 수 있어서다. 일단 이번 금호타이어 인수를 위해 박삼구 회장이 활용할 수 있는 형태만 해도 여러가지 추측이 나오고 있다.

법조계에서는 법인격을 부인할지 여부를 두고 형식보다는 실질에 무게를 두고 있다. SPC가 실질적인 사업 목적이 있다면 법인격을 인정하지만 법률이나 규정을 회피하기 위한 목적만 갖고 있다면 부인해야 한다는 것이 중론이다. 예를 들어 대출별 만기 구조가 동일하고 만기시 주식전환이 가능하다면 SPC는 박회장 개인이 아니라 다수로 해석할 여지도 남아 있다.

인수합병 업계 관계자는 "SPC 구조에 따라 성격이 달라지기 때문에 아직까지 채권단 쪽에서도 SPC를 어떻게 다룰지에 대해 명확하게 이야기 하기 어려울 것"이라며 "박 회장이 SPC 구조를 어떻게 구성됐는지 확인이 필요하다"고 지적했다.

◇대출 형태 SPC 인정 가능성…담보 능력 등 세부 사항에 촉각

현 시점에서 박 회장이 제시할 가능성이 높은 구조는 SPC를 통해 대출을 받는 형식이다. SPC에 박 회장 이외의 지분 출자가 진행돼 주주가 다수인 경우 개인으로 국한된 우선매수청구권 행사가 어려워서다. 반면 박회장의 SPC가 대출 형식으로 자금을 조달할 경우 주주는 박 회장으로만 구성돼 개인으로 인정할 가능성이 높다.

박 회장은 지난 2015년 금호산업을 되찾는 과정에서도 SPC를 설립해 자금을 조달했다. 다만 금호산업 우선매수청구권에는 양도가 가능하다는 조항이 있어 지분 출자자를 포함했다. 반면 금호타이어 우선매수청구권에는 계열사를 통한 자금조달도 금지돼 있다.

대출로 자금을 조달한 경우에는 담보 능력이 관건이 될 전망이다. 박 회장의 개인 자산 만으로 담보를 제공한 경우에는 문제의 소지가 없다. 그러나 시장에서는 박 회장 개인 자산이 1조원을 조달하기 충분하지 않다고 보고 있다. 그 정도 자산이 있다면 SPC를 설립할 필요도 없다는 지적이다.

금호아시아나 그룹 계열사 자산을 담보로 활용하는 방안은 계열사 동원으로 해석될 가능성이 높다. 금호타이어 인수를 전제로 차입매수(LBO)를 활용할 여지는 남아 있으나 법에서 금지하는 직접적인 LBO를 회피해야하는 문제가 있다. 또 금호타이어 지분 100%를 확보해야 하는 문제도 있어 현실적으로 어렵다는 관측이 우세하다. LBO는 인수할 기업의 자산을 담보로 금융기관으로부터 매수자금을 조달하는 기법이다.

인수합병 업계 관계자는 "채권단 내부에서는 박 회장이 지분 100%를 보유한 SPC에 대해서는 개인 자금인 만큼 인수자격이 있다고 보고 있다"며 "다만 박 회장의 자산만으로 1조원이나 되는 금액을 준비하기 어려울 전망이라 대출 구성과 조달 조건 등을 들여다 볼 것으로 예상된다"고 설명했다.

◇누가 가져가도 비난 여지…국민정서법도 변수

채권단 입장에서는 실정법 보다 위에 있다는 국민 정서법도 관건이다. SPC 요건을 느슨하게 해석해 박 회장이 금호타이어를 되찾을 경우도 국민 정서를 건드릴 여지가 있다. 금호타이어의 주채권은행은 산업은행이다. 공적자금을 투입해 부실화된 회사를 살려낸 뒤 재벌에게 되돌려준다는 비난은 부담되는 대목이다.

금호타이어는 지난 2009년 말 금호산업과 함께 워크아웃에 들어갔다가 2014년 말 워크아웃을 졸업했다. 워크아웃 과정에서 당시 채권단이 금호타이어 지분 42.01%를 보유하게 됐으며, 주요 주주는 우리은행(14.2%), 산업은행(13.5%), 국민은행(4.2%) 등이다.

반대로 중국 기업인 더블스타가 국내 2위 타이어 업체인 금호타이어를 가져갈 경우 기술 유출 논란이 커질 수 있다. 2004년 상하이차에 매각된 쌍용차는 이후 대주주가 기술만 빼먹고 도망갔다는 먹튀 논란에 휘말렸다. 금호타이어 매각 과정에서도 중국계 자본 인수를 두고 같은 우려가 나오고 있다.

금융투자 업계 관계자는 "지난해 한진해운이 법정관리에 들어갈 때 국민정서는 재벌 살리기에 혈세 낭비를 용인할 수 없다는 쪽이었으나 한진해운이 청산되자 국내 핵심 산업이 무너지는 것을 방조했다는 쪽으로 변했다"며 "중국 자본에 인수되건 국내 재벌이 인수하건 비난이 나올 수밖에 없는 상황이라 채권단 측 입장이 곤혹스럽게 됐다"고 말했다.