삼성물산 합병시 국민연금 '총력지원' 배경 의혹 가중

최순실 게이트와 관련해 삼성이 다른 대기업에 비해 더욱 적극적으로 협력한 것 아니냐는 의혹이 불거지는 가운데 지난해 삼성물산 합병으로 시선이 가고 있다. 당시 국민연금의 삼성 지원과 삼성의 기금 출연이 상호 연관된 것 아니냐는 의혹이 더욱 커지고 있다.

삼성은 지난해 5월 26일 '시너지 창출'을 이유로 구 삼성물산과 제일모직의 합병안을 발표했다. 합병비율은 제일모직 1 대 구 삼성물산 0.35였다. 시장에서 이미 오래전부터 예상하고 있던 합병 시나리오가 실행된 것이다. 그룹 핵심 계열사인 삼성전자에 대한 총수일가의 지배력 강화를 위해 두 회사 간 합병이 진행되는 것은 시장에선 당연한 수순으로 받아들여졌다.

합병 이전 총수일가는 제일모직 지분 42.19%를 보유하고 있었다. 하지만 제일모직은 삼성전자 지분을 갖고 있지 않았다. 반면 총수일가가 지분 1.41%를 보유한 구 삼성물산은 삼성전자 지분 4.06%를 보유하고 있었다. 제일모직과 구 삼성물산이 합병할 경우 총수일가가 삼성전자 지분 4.06%에 대한 지배력을 강화할 수 있는 것이다. 총수일가가 제일모직 지분을 월등이 많이 갖고 있는 만큼 제일모직 주식 가격이 삼성물산 주식 가격보다 높게 평가받으면 총수일가의 합병회사 지분이 더 높아지는 상황이다.

합병안 발표 후 구 삼성물산 일부 주주들은 이 합병비율을 문제 삼으며 거세게 반발했다. 특히 미국계 헤지펀드 엘리엇의 반대가 극심했다. 이들은 기업 매출이나 규모 등을 봤을 때 구 삼성물산 주가가 저평가됐다고 주장했다. 그러면서 동시에 회사 차원에서 총수일가를 위해 두 회사에 대한 주식 관리를 한 것 아니냐는 의혹도 제기했다. 엘리엇은 같은 해 6월 3일 '경영 참여'를 이유로 구 삼성물산 지분 7.12%를 장내매수하고 이를 다음날 공시하며 위협 강도를 높여나갔다.

이 같은 합병 과정에서 구 삼성물산 최대주주였던 국민연금의 결정에 관심이 쏠렸다. 국민연금은 같은 해 7월 17일 열린 합병을 위한 임시주주총회 개최 1주일 전에 합병안 찬성 입장을 밝히며 고심한 흔적을 내비치기도 했다. 

그러나 일성신약 등 구 삼성물산 소액주주들이 제기한 주식매수가격결정 신청 사건을 심리한 서울고법 민사35부(윤종구 부장판사)는 지난 5월 결정문에서 "국민연금의 주식 매매 행위가 정당한 투자 판단에 근거하지 않을 수 있다"며 납득하기 힘든 국민연금의 투자 행태를 조목조목 지적했다.   

◇서울고법 "국민연금 주식 매매, 일반적 투자 원칙 부합하지 않아" 

재판부는 경영진에 의해 이사회 결의(지난해 5월 26일) 이전 두 달 동안 구 삼성물산 주가가 고의적으로 낮게 책정됐을 수 있다고 강한 의구심을 내비쳤다. 국민연금은 이 기간 구 삼성물산 주식을 팔고 제일모직 주식을 사들였다. 구 삼성물산 주가 하락과 제일모직 주가 상승에 영향을 끼친 것이다.

하지만 결의 이후엔 정반대의 움직임을 보였다. 제일모직 주가 대비 구 삼성물산 주가가 합병비율인 35%보다 높게 형성돼 있었음에도 불구하고 국민연금은 구 삼성물산 주식을 매수하고 제일모직 주식을 매도했다. 재판부는 "(이 기간) 구 삼성물산 주식을 매도하고 제일모직 주식을 매수하는 것이 일반적인 투자 원칙에 부합한다"고 지적했다. 애초부터 국민연금이 삼성물산 합병을 위해 발 벗고 나선 것 아니냐는 의구심을 갖게 하는 부분이다.

국민연금이 당시 삼성물산 합병 찬성을 한 과정에 대해서도 의문이 제기되고 있다. 당시 국민연금이 자문을 구한 한국기업지배구조원은 합병비율이 구 삼성물산에 불리하게 산정됐다는 등의 이유로 합병 반대를 권고했다. 더욱이 당시 국제의결권자문기구 ISS, 사회책임투자 자문사 서스틴베스트(Sustinvest) 등도 같은 이유로 반대 의견을 냈다.

하지만 국민연금 기금운용본부는 이전 SK㈜ 합병 당시와 달리 외부인사들로 구성된 주식의결권행사 전문위원회 결정 요청 등을 생략하고 내부인사들로 구성된 투자위원회 결정만으로 주주총회에서 합병에 찬성했다. 당시 삼성물산 합병은 국민연금이 반대할 경우 의결정족수 미달로 부결되는 상황이었다. 

홍완선 당시 국민연금 기금운용본부장은 지난해 9월 국회 정무위원회 국정감사에 증인으로 출석해 야당 의원들의 추궁에 주총을 앞두고 ​국민연금이 ​합병 찬성을 결정하기 3일 전인 7월 7일 이재용 삼성전자 부회장을 만났다는 점을 인정하기도 했다. 그는 다만 "비밀리에 만나지 않고 기금운용본부 주식운용실장과 책임투자팀장, 리서치팀장과 동행했다"며 "합병과정에서의 공정성 부분을 문의하고 주주 환원 정책이나 향후 비전 설명을 듣는 자리였다"고 주장했다.

이에 김기식 전 새정치민주연합(현 새정치민주연합) 의원은 "가장 이익을 받을 수 있는 이재용 부회장과 그것을 추진한 미래전략실 사람을 만나서 이해를 구하는 게 선관주의의무(선량한 관리자의 주의의무)를 다한 것이냐"고 따져 물으며 "홍 전 본부장이 배임행위에 가까운 행위를 했다"고 맹비난했다. 

당시 합병비율과 관련해 기금운용본부에서도 적정 합병비율이 1:0.46 정도가 돼야 한다는 내부보고가 있었다는 사실도 밝혀진 바 있다. 김영환 전 새정치민주연합(현 국민의당) 의원은 "삼성 총수일가 지배력 강화나 경영권 방어에 국민연금이 일조하며 손실을 가져오는 건 중대한 문제"라고 비판했다.

홍 전 본부장은 그러나 "국민연금 기금운용본부가 삼성 미래전략실과 뒷거래를 했다고 생각하지 않는다"고 반박했다. 그는 당시 국민연금이 보유한 구 삼성물산과 제일모직 주식이 각 1조 2000억원가량 됐다며 "물산 합병 비율에서 손해를 봤다는 것은 (동시에) 모직 합병 비율에서 득을 본 것"이라고 항변하기도 했다.

◇지난 6월 서울중앙지검 형사1부 배당…"철저히 조사 나서야" 

현재 이 사건은 시민사회단체가 이 부회장 등 삼성 경영진과 홍 전 본부장에 대해 업무상 배임과 주가조작 등의 혐의로 지난 6월 서울중앙지검에 고발했다. 사건은 현재 형사1부에 배당돼 있으나 수사 진전은 없는 상황이다. 

참여연대·공적연금강화국민행동·민주사회를위한변호사모임 등은 당시 고발장에서 "고법 결정 내용을 기반으로 합병비율을 재산정하면 삼성 총수일가는 삼성물산 대주주 지위와 더불어 최소 3718억 원의 이득을 얻었다. 이에 반해 구 삼성물산 소액주주들과 국민연금공단은 각각 5238억 원과 581억 원 상당의 손해를 입은 것으로 추정된다"고 주장했다.

제윤경 민주당 의원은 지난 5일 서울고법 결정문을 근거로 계산할 경우 국민연금 손해액이 581억원이고 삼성 총수일가 이득액이 3718억원에 달한다고 강조했다. 아울러 국민연금 내부에서 적정 합병비율로 본 1:0.46을 적용하면 국민연금 손해액은 1164억원, 삼성 총수일가 이득액은 7445억원에 달한다고 주장했다. 그는 "삼성이 아무런 대가 없이 최순실 모녀에게 수백억 원을 지원했겠느냐"며 "삼성과 국민연금의 주가조작이나 배임 혐의, 삼성과 최순실 일당과의 부당거래 등에 대해서 철저히 조사해 국민적 의혹을 밝혀야 한다"고 검찰에 촉구했다.   ​