SK이노-E&S, 합병 임시주총 통과에도 변수 여전···‘주식매수청구’ 규모 관건

[시사저널e=유호승 기자] SK그룹의 핵심 에너지 계열사인 SK이노베이션과 SK E&S의 합병안이 임시 주주총회에서 통과됐다. 안건 통과로 자산 100조원 규모의 초대형 에너지 기업이 탄생하게 된다. 단, 주식매수청구권 행사 규모라는 변수는 여전하다. 국민연금 및 소액주주 등의 합병안 반대 목소리가 모일 경우, 무산이나 조건 변경 등의 암초가 나타날 수 있어서다. 

SK이노베이션과 SK E&S는 27일 서울 종로구 SK서린빌딩에서 임시 주주총회를 열어 합병계약 승인 안건을 다뤄 통과했다고 밝혔다. 참석 주주 85.76%가 찬성에 표를 던졌다. 합병 비율은 1대 1.1917417로 정해졌다.

합병 안건은 주주총회의 특별결의 사항으로 출석 주주 3분의 2 이상과 발행 주식수 3분의 1 이상이 찬성하면 통과된다. SK이노베이션의 최대 주주는 36.2%를 보유한 SK㈜여서 발행 주식수의 3분의 1 이상을 이미 넘긴 상태다. 이를 통해 주총 전부터 합병안 승인은 기정사실화된 바 있다.

SK 관계자는 “기업 사업 리밸런싱의 일환으로 에너지 중간 지주사인 SK이노베이션과 비상장사인 SK E&S의 합병을 추진해왔다”며 “정유·화학 등 화석연료 기반의 SK이노베이션과 LNG 및 수소, 재생에너지가 주력인 SK E&S가 합병해 큰 시너지가 날 것으로 기대한다”고 전했다.

합병안이 승인됐지만, 이날부터 시작될 반대 주주 측의 주식매수청구권 행사는 양 사가 해결해야만 하는 과제다. 다음달 19일까지 SK이노베이션과 SK E&S의 합병에 반대 의사를 밝힌 기관 투자자 및 일반 투자자는 주식매수청구권 행사가 가능하다.

주식매수청구권은 주주 이익에 중대한 영향을 미치는 안건이 주주총회에서 승인된 경우, 반대하는 주주가 보유 주식을 공정한 가격에 사줄 것을 해당 기업에 청구하는 권리다. SK이노베이션이 설정한 자사주 매수 예정 가격은 11만1943원이다.

반면 지난 26일 종가는 10만6500원으로 5443원의 차이가 있다. 시세차익을 얻을 수 있는 만큼 많은 투자자들이 청구권을 행사할 가능성이 있다.

SK이노베이션의 2대 주주인 국민연금(지분율 6.21%)은 주주가치 훼손 우려를 이유로 임시주총 전부터 반대 입장을 밝혀왔다. 국민연금은 보유한 주식은 594만1126주다. 주식매수청구권을 모두 행사한다면 전날 종가 기준으로 약 6650억원이다.

이노베이션 측에서 정한 주식매수청구권 한도는 8000억원이다. 국민연금의 보유지분 매수에만 한도의 대부분을 쓰게 된다. 53.5%에 달하는 소액주주 중 일부만 매수청구권을 행사해도 한도를 넘어선다. 합병 계획에 제동이 걸리는 셈이다.

SK 측은 임시주총에서 주주 측에 가치를 훼손하는 합병이 아닌 지속성장을 위한 결정이라고 거듭 강조한 것으로 알려졌다. 또한 주주 설득에 최선을 다해 주식매수청구권이 행사되더라도 합병 무산이라는 최악의 결과가 나타나지 않도록 대응하겠다는 방침이다.

박상규 SK이노베이션 대표(사장)는 “회사의 장기적 안정과 성장의 토대가 될 이번 합병이 순조롭게 마무리될 수 있도록 노력할 예정”이라며 “합병완료 후 다양한 주주친화 정책을 적극적으로 검토해 실행하겠다”고 강조했다.