FI 측 중재소송 강행 예정
신 회장 “주당 40만원대 가격은 과도하다”
신창재 교보생명 회장과 풋옵션(지분을 특정 가격에 팔 수 있는 권리)을 이행하려는 재무적투자자(FI) 간의 협상이 파국으로 치닫는 모양새다. FI들은 풋옵션을 위해 중재소송에 나설 방침이고 이에 대해 신 회장은 유감을 표시했다.
18일 금융권에 따르면 어피너티에쿼티파트너스, IMM PE 등 FI들은 신 회장 측에 풋옵션 이행 가격을 내지 않으면 오는 19일 중재소송을 신청하겠다고 통보한 것으로 알려졌다. FI들은 신 회장이 제시한 자산유동화증권(ABS) 발행, 제3자 매각, 기업공개(IPO) 후 차익보전 등 3가지 타협안은 지분가치와 대금 납입 등 구체적 실현 방안이 부족하다고 주장했다.
신 회장은 이에 유감을 표하며 “주주간협약이 일방적이고 복잡해 모순되고 주체를 혼동한 하자 등 억울한 점이 없지 않다”며 “나름 고민한 끝에 60년 민족기업 교보를 지키고 제2창사인 IPO의 성공을 위한 고육책으로, 최선을 다해 ABS발행 등 새 협상안을 제시한 것”이라고 설명했다.
신 회장은 IPO 약속을 지키지 못하게 된 것에 대해서도 보험업계 불황을 이유로 들었다. 신 회장은 “최대주주이자 CEO로서 당면한 자본확충 이슈가 회사의 운명을 가를 수 있을 만큼 큰 위기라는 인식 속에 교보의 미래를 위한 불가피한 상황대응이었다”며 “상황대응 부분에 대해서는 대주주인 FI들도 충분히 알고 있었던 만큼 중재신청 재고의 여지는 충분하다고 생각한다”고 말했다.
현재 가장 문제가 되는 것은 풋옵션 행사가다. FI들은 주당 40만9000원은 변동될 여지가 없다는 입장이다. FI들이 풋옵션을 계산한 기준 시점은 지난해 6월말로 직전 1년 동안의 평균주당시장 가치를 공정가치 산출에 고려했다. 삼성생명, 한화생명, 오렌지라이프의 2017년말 기준 주가순자산비율(PBR) 평균을 공정가치 산정에 활용한 것으로 알려졌다.
하지만 신 회장 측은 시장가치를 주가순자산비율로 추산하면 행사가는 20만원 수준이라고 주장한다. 시장 상황이 좋을 때 가격을 기준으로 공정가치를 산정하면 행사가를 지나치게 부풀리게 된다며 40만9000원은 받아들일 수 없다는 것이다.
특히 풋옵션 행사가가 40만9000원이 될 경우 신 회장이 협상안으로 제시한 ABS발행이나 IPO 이후 차익보전도 어려워진다. FI가 주장하는 가격이 유지될 경우 시가의 약 2배에 거래가 진행돼야 하는데 그만큼의 손실을 감수할 투자자들이 없기 때문이다. 앞으로 교보생명 지분가치가 업계 불황을 이겨내고 2~3배 오를 것이라고 장담하기도 힘든 상황이다. 이에 FI들은 신 회장이 협상안에 구체적 가격을 말하지 않아 실현성이 없다는 주장을 내놓는다.
시장에선 신 회장 측이 FI들이 중재 신청에 들어가면 주주간 계약무효 소송으로 맞대응 할 수 있다는 전망이 나온다. IPO 결정 주체가 이사회기 때문에 신 회장이 약속을 지키지 못한 것을 이유로 풋옵션을 행사키 어렵다는 주장이다. 또 교보생명이 2015년 IPO를 추진하지 않을 당시 FI들이 풋옵션을 행사하지 않고 지금 풋옵션을 행사하는 것이 모순이 될 수 있을 것이란 예상도 제기된다.
한편 FI들은 2012년 대우인터내셔널이 보유했던 교보생명 지분 24%를 약 1조2000억원에 사들이면서 2015년 9월까지 교보생명이 IPO에 나서지 않으면 신 회장에게 되팔 수 있는 풋옵션 조항을 담았다. 하지만 교보생명이 IPO에 나서지 않자 지난해 10월 FI들은 풋옵션 행사를 선언하고 중재소송 신청을 예고했다. 중재가 내려질 경우 신 회장은 FI들의 손실을 메우기 위해 보유지분의 일부를 넘기거나 압류를 당할 가능성이 높다. 이에 교보생명의 최대주주로서 경영권을 위협받을 수도 있는 상황이다.
업계 관계자는 “FI들이 중재 신청을 통해 40만원대의 가격을 확정하려는 것으로 보인다”며 “하지만 신 회장 측이 2조원 이상의 자금을 당장 마련할 수 없기 때문에 양측이 결국 협상에 나설 수 밖에 없을 것”이라고 설명했다.