“대법원 판례 있어”··· 주주제안 요건 문제제기한 한진그룹에 반박
“주주총회 안건 상정은 이사회 권한, 한진그룹은 이를 침해해”

한진칼과 한진의 2대주주인 사모펀드 KCGI가 한진칼에 대한 주주제안이 적법하다고 주장했다. 이는 앞서 한진그룹이 KCGI가 주주제안을 할 요건을 갖추지 못해 자격이 없다고 발표한 데 따른 반응이다.

22일 KCGI는 유한회사 그레이스홀딩스가 한진칼 이사들에게 KCGI의 주주제안과 관련한 한진칼의 위법행위 시정을 요청하는 서신을 보냈다고 밝혔다. KCGI는 그레이스홀딩스를 통해 한진칼 지분 10.81%를 확보하고 있다.

앞선 지난 20일 한진그룹은 KCGI가 주주제안을 하려면 지분 6개월 보유 특례규정을 충족해야 해 상법 제542조의6 제2항이 규정한 주식보유요건을 갖추지 못했다는 입장문을 발표했다.

KCGI는 이에 대해 “주주제안 사항에 대해 이사회 논의도 이뤄지기 전에 회사가 일방적으로 입장을 발표한 것에 유감을 표한다”며 “이는 주주총회 안건 상정 관련 이사회 권한과 개별 이사 권한을 침해한 것이므로 이사들이 내부적으로 논의해 회사의 위법행위를 즉시 시정해달라”고 요청했다.

KCGI는 한진그룹이 지적한 주주제안 자격에 대해서도 문제가 없다고 주장했다. 이들은 “KCGI의 주주제안은 상법 제363조의 2의 요건을 갖춰 적법하다”며 “주주가 상법상 일반규정 요건과 상장회사 특례규정 요건 중 충족할 수 있는 것에 근거해 소수주주권을 행사할 수 있다는 점에 관해 이미 대법원 판례가 있다”고 강조했다.

상법 제363조의2에 따르면 발행주식 총수의 3% 이상을 보유한 주주는 이사에게 주주총회 6주 전에 주주제안을 할 수 있다.

그러나 한진그룹은 상법 제363조의2에 대해서도 충족하지 못한다는 입장이다. 한진그룹은 이에 대해 2015년 엘리엇매니지먼트가 제기한 ‘삼성물산·제일모직 합병주총 금지 가처분’ 신청에 대해 법원이 “상장회사 특례규정이 존재하는 경우 상장회사에 대해서는 특례규정만 적용되고 일반규정은 적용이 배제된다”고 기각한 사례를 논거로 삼았다.

KCGI는 이에 대해선 “삼성물산-엘리엇 사건은 주주제안 관련 사건이 아니며, 당시 삼성물산 이사회는 주식보유 기간이 6개월 미만이었던 엘리엇의 주주제안 안건을 임시주주총회 목적 사항으로 올려 주주들의 판단을 받았다”고 반박했다.

이어 “한진칼 입장문은 주주제안에 대한 삼성물산 이사회의 조치에 관해서는 진실을 숨긴 채 마치 엘리엇의 주주제안 의안 상정이 거부된 것처럼 사실관계를 왜곡하고 있다”며 “한진칼 이사들이 법과 원칙에 따른 정도경영의 견지에서 이사회 권한에 대한 침해를 시정하고 KCGI 측 주주제안 상정을 적극 검토할 것을 촉구한다”고 덧붙였다.

KCGI는 지난해 11월 이후 한진칼과 한진 지분을 사들여 2대 주주로 올라섰다. 이후 조양호 한진그룹 회장 일가 관련 리스크를 줄이고 유휴 자산을 매각해 기업가치를 올리자고 공개 제안에 나섰다. 더불어 KCGI는 한진칼과 한진에 감사 선임 등 내용이 담긴 주주제안서를 지난 1월말께 송부하기도 했다.

 

한진칼과 한진의 2대주주인 사모펀드 KCGI가 한진칼에 대한 주주제안이 적법하다고 주장했다. /CI=KCGI
한진칼과 한진의 2대주주인 사모펀드 KCGI가 한진칼에 대한 주주제안이 적법하다고 주장했다. /CI=KCGI

 

 

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