"독립 사외이사 선임, 상법 개정 아닌 특별법으로 추진을"

경제개혁연대는 이날 "그동안 주장해왔던 상법 개정 과제가 반영돼 대체로는 찬성"이라면서도 "감사위원 분리 선출 시 의결권 제한 규정은 합리적으로 조정해야 하고, 김 의원 안에 포함된 독립된 사외이사 선임 규정은 신중한 검토가 필요하다"고 밝혔다. 

구체적으로는 두 의원 안이 각론에서 차이를 보이는 다중대표소송도입, 감사위원 분리 선출 및 의결권 제한에 대해선 채 의원 안에 손을 들어줬다.

두 의원 안 모두 감사위원 분리 선출 방식 도입을 규정하고 있으나 이에 대한 의결권 제한 규정에서 차이가 있다. 김 의원 안은 현행 법과 마찬가지로 감사위원의 상근 여부에 따라 의결권 제한에 차별을 두는 반면 채 의원 안은 이에 무관하게 모든 주주 의결권을 동일하게 제안하도록 했다.

현행 상법은 감사위원 선출과 관련해 '3% 룰'을 적용하고 있다. 상근 감사위원 선출 시엔 최대주주(특수관계인 포함)에 대해 의결권을 최대 3%로 제한하고 다른 주주 의결권을 제한하지 않는다. 반면 사외이사인 감사위원 선임 시엔 모든 주주 의결권을 3%로 제한하도록 했다. 

경제개혁연대는 재계 반발로 감사위원 분리 선출 방식 도입이 사실상 쉽지 않다는 점을 지적하며 채 의원 안이 현실적인 대안이 될 수 있다고 강조했다. 

아울러 감사위원 분리 선출 시 외부주주에 대한 현실적 견제가 쉽지 않다는 점에서 재계가 감사위원 분리 선출을 반대하는 이유도 나름 합당하다고 밝혔다. 특히 LG그룹과 같이 지주회사 체제로 전환한 그룹의 경우 출자구조가 단순하고 내부지분율이 높다는 지주회사 체제 장점이 감사위원 분리 선출 시엔 불리하게 작용할 수 있다고 지적했다.

다중대표소송과 관련해서도 경제개혁연대는 "계열회사 간 출자구조가 매우 복잡한 한국 기업집단 현황을 감안할 때 채 의원 안이 보다 바람직하다"고 평가했다. 김 의원 안은 지분 50%를 초과하는 모자회사 관계로, 채 의원 안은 지분율 30%를 초과하는 경우로 규정하고 있다. 

경제개혁연대는 아울러 김 의원 안이 경영진에 영향을 받지 않은 독립된 사외이사 선임을 위해 명시한 여러 조항에 대해서도 취지에 공감하면서도 실효성에 의문을 제기했다. 

김 의원 안에서 사외이사후보추천위원회(사추위) 독립성 강화를 위해 사추위에 우리사주조합이 추천한 1인이 포함하도록 한 조항에 대해 역효과가 날 수 있다며 신중한 검토가 필요하다고 지적했다.

경제개혁연대는 우선 해당 조문이 우리사주조합이 추천해 선임된 이사를 포함해야 한다는 취지인지, 이사가 아니더라도 포함될 수 있다는 취지인지 불분명하다며 "어느 경우든 문제가 발생한다"고 강조했다.

모든 상장회사에 우리사주조합이 결성돼 있지 않은 현실과 함께 우리사주조합이 사외이사 후보를 추천하지 않을 수도 있는 경우 상법 위반에 처해질 수 있다고 경제개혁연대는 주장했다. 

또 이사회 내 위원회가 모두 이사로만 구성되도록 한 현행 상법 규정에도 위반될 수 있다는 점도 지적했다. 경제개혁연대는 "이사로 구성된 이사회 내 위원회일 때에만 주주가 그 의사록을 열람·등사할 수 있고 잘못된 의사결정에 대해 책임을 물을 수 있다"며 "(김종인 안은) 오히려 사추위 투명성과 책임성을 훼손하는 역효과를 가져올 수 있다"고 강조했다.

  

아울러 김 의원 안에서 우리사주조합에 사외이사 후보 추천권을 부여한 부분에 대해선 "현행 규정에 의해서도 주주제안 형식으로 길이 확보돼 있다"며 "큰 의미가 없다"고 지적했다.

이와 함께 소액주주나 우리사주조합 요구에 따라 사추위가 주주총회에 상정한 후보 중 한 명을 반드시 사외이사로 선임하도록 한 규정에 대해서도 "주주 결정권을 사추위가 침해하는 문제가 발생할 수 있다"고 주장했다.

경제개혁연대는 "지배주주나 경영진으로부터 독립된 사외이사가 반드시 선임되도록 하자는 취지엔 공감하더라도 실현 방법에 대해선 보다 세심한 검토가 필요하다"고 지적했다. 

이어 "사외이사 선임권을 부여하는 개정 조항은 불필요한 논란을 야기함으로써 오히려 시급한 상법 개정을 지연시킬 것이 우려된다"고 밝혔다. 그러면서 "상법 개정안에서는 삭제하고 특별법 제정으로 추진하는 것이 바람직하다"고 조언했다.